四川省自贡运输机械集团有限公司，系上市公司前 身，曾用名为“四川省自贡运输机械有限公司”

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审 亚太审字（2023）007579号《自贡银行股份有限公 司审计报告》

　　中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信 评咨字（2024）第 6003号《四川省自贡运输机械集 团股份有限公司拟转让股权涉及的自贡银行股份有 限公司归属于母公司的股东全部权益价值项目估值 报告》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字 [2023]0013855号《四川省自贡运输机械集团股份有 限公司审阅报告》

　　自贡市国有资本投资运营集团有限公司（曾用名：自 贡市国有资产经营投资有限责任公司）

　　开云网站 Kaiyun开云

　　自贡市城市建设投资开发集团有限公司（曾用名：自 贡市城市建设投资开发有限公司）

　　《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》

　　《国浩律师（北京）事务所关于四川省自贡运输机械 集团股份有限公司重大资产出售之法律意见书》

　　上市公司公开披露的《四川省自贡运输机械集团股 份有限公司 2022年年度报告》

　　上市公司公开披露的《四川省自贡运输机械集团股 份有限公司 2023年半年度报告》

　　上市公司公开披露的《四川省自贡运输机械集团股 份有限公司 2023年第三季度报告》

　　中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

　　特别说明：本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

　　国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“运机集团”或“公司”）委托，担任运机集团重大资产出售项目的特聘专项法律顾问。

　　本所经办律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　（一）本所经办律师依据我国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所经办律师对该等规定的理解而发表法律意见。

　　（二）本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本法律意见书仅就与上市公司本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发表法律意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估（估值）等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告、估值KAIYUN网页 开云com报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

　　（四）上市公司及交易各方已向本所保证：其已提供本所为出具本法律意见书所要求其提供的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，且其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　（五）本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。

　　（六）本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在进行充分核查验证的基础上，发表如下法律意见：

　　根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》《重大资产出售报告书》《股份转让协议》等相关文件资料并经本所经办律师核查，本次交易的主要内容如下：

　　本次交易方案为：刮油匠实业拟以现金 182,300,000元受让上市公司持有的自贡银行 3.3%股份，合计 7,135万股。本次交易完成后，刮油匠实业持有自贡银行 3.3%的股份，上市公司不再持有自贡银行股份。

　　本次交易的标的资产为上市公司持有的自贡银行 3.3%股份，合计 7,135万股。

　　本次交易对价以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的“中威正信评咨字（2024）第 6003号”《估值报告》中所确认的自贡银行截至 2023年 8月 31日（即“评估基准日”）的自贡银行母公司口径所有者权益账面价值作为参考，并经双方友好协商一致，确定本次股份转让价款合计为人民币 182,300,000元。

　　本次交易对价由刮油匠实业分两笔支付：（1）于《股份转让协议》生效后2日内支付首笔股份转让价款人民币 100,000,000元；（2）于《股份转让协议》生效后 15日内支付全部剩余股份转让价款人民币 82,300,000元。

　　过渡期内（自评估基准日起至标的股份过户登记日（含当日））标的股份所产生的盈利/亏损对应的权益由受让方享有/承担。

　　《股份转让协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章后成立，完成、成就如下程序、手续后生效：

　　本次交易的决议自运机集团股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果运机集团已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完毕之日止。

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。”

　　本次交易的标的资产为自贡银行 3.3%股份，根据《2022年度审计报告》《2023年半年度报告》《自贡银行审计报告》《估值报告》及《重大资产出售报告书》，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

　　本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为吴友华，实际控制人均为吴友华、曾玉仙。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　综上，本所经办律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

　　根据运机集团目前持有的自贡市市场监督管理局于 2023年 4月 23日核发的《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，运机集团基本情况如下：

　　生产、销售运输机械、斗式提升机、螺旋输送机、给料机械，堆取料 机、技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，法律、法规许可的 进出口贸易，工业和公共、民用建设项目的设备、线路、管道的安 装，非标准钢结构件的制作、安装；机电设备的安装工程及维修，市

　　政公用工程总承包。（以上范围需要办理资质证书或许可证的，未取 得相关资质证书和许可前不得生产经营）。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据运机集团提供的资料，截至 2023年 12月 29日（当年最后一个交易日），运机集团总股本为 16,000万股，其前十大股东及其持股情况如下：

　　有关运机集团首发上市前历史沿革情况已经本所经办律师核查并在首发上市申报文件中进行了充分的说明，故本法律意见书不再详述。

　　根据中国证监会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3199号）以及深交所《关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2021]1055号），运机集团首次公开发行股票 4,000万股人民币普通股，并于 2021年 11月 1日在深交所上市，股票简称“运机集团”，股票代码“001288”。首发上市完成后，运机集团总股本由发行前的 12,000万股增至 16,000万股。其后，运机集团股本未发生变化，截至本法律意见书出具之日，运机集团股本总额为 16,000万股。

　　经核查，本所经办律师认为，运机集团为依法设立并有效存续的上市公司；截至本法律意见书出具之日，运机集团不存在破产、解散、清算以及其他依照现行有效法律、法规、规范性文件和运机集团的《公司章程》的规定需要终止的情形；运机集团具备实施本次交易的主体资格。

　　根据刮油匠实业目前持有的成都市武侯区行政审批局于 2018年 5月 18日核发的《营业执照》及其现行有效的公司章程，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具之日，刮油匠实业基本情况如下：

　　销售：装饰材料、五金交电、办公用品、家具、电子产品、机电设备及 配件、服装、鞋帽、针纺织品、通信产品（不含无线电发射设备）、煤 炭、化工产品（不含危险品）、机械设备、金属制品（不含稀贵金属）、 文具、体育用品、化妆品、洗涤用品，批发石油成品油（不含危险品）； 建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

　　2015年 3月 12日，四川省工商行政管理局向四川省刮油匠商贸有限公司（以下简称“刮油匠商贸”）核发《企业名称预先核准通知书》（（川工商）登记内名预核字[2015]第 005677号），同意预先核准企业名称为“四川省刮油匠商贸有限公司”，注册资本 500万元。

　　2015年 3月 17日，刮油匠商贸召开股东会并作出决议，审议通过《四川省刮油匠商贸有限公司章程》。

　　2016年 5月 25日，刮油匠商贸召开股东会并作出决议，同意吸收王科钧、刘学英为新股东，唐建东将其持有的刮油匠商贸 60%股权转让给王科钧，刘其艳将其持有的刮油匠商贸 40%股权转让给刘学英；同意注册资本由 500万元增加至 2,000万元，新增部分均由王科钧认缴。本次变更后，王科钧出资 1,800万元，占注册资本的 90%，刘学英出资 200万元，占注册资本的 10%；同意公司新章程。

　　2016年 5月 25日，唐建东与王科钧签订《股权转让协议书》，约定唐建东将其持有的刮油匠商贸 60%股权以人民币 300万元转让给王科钧；刘其艳与刘学英签订《股权转让协议书》，约定刘其艳将其持有的刮油匠商贸 40%股权以人民币 200万元转让给刘学英。

　　2018年 4月 8日，刮油匠商贸召开股东会并作出决议，同意刮油匠商贸注册资本由 2,000万元增加至 5,000万元，其中，王科钧认缴新增出资 2,700万元，刘学英认缴新增出资 300万元；同意通过公司章程修正案。

　　2018年 4月 25日，四川省工商行政管理局向刮油匠商贸核发《企业名称变更核准通知书》（（川工商）登记内名变核字[2018]1772号），同意核准企业名称变更为“四川省刮油匠实业有限公司”。

　　2018年 5月 10日，刮油匠商贸召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“四川省刮油匠实业有限公司”；同意通过公司新章程。

　　其后，截至本法律意见书出具之日，刮油匠实业的注册资本及股权结构未发生变化。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，刮油匠实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要解散或终止的情形。本所经办律师认为，刮油匠实业具备实施本次交易的主体资格。

　　综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、行政法规或其公司章程规定的需要解散或终止的情形，具备本次交易的主体资格。

　　2024年 2月 5日，运机集团与刮油匠实业签订了附条件生效的《股份转让协议》，该协议对转让股份的性质、股份转让的标的、股份转让的价款及其支付、过渡期权益归属、转让方的义务、受让方的义务、股份转让程序、股份转让所涉及的有关税费负担、协议各方的违约责任、法律适用及争议的解决方式、协议的成立与生效、协议的变更解除及附件、保密、不可抗力等进行了约定。

　　综上所述，本所经办律师认为，上述《股份转让协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，协议自《股份转让协议》约定的生效条件成就之日起生效。

　　2024年 2月 6日，运机集团召开第四届董事会第二十三次会议，逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的议案》《关于及其摘要的议案》《关于本次交易符合第四条规定的议案》《关于本次交易符合第十一条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》《关于签署附条件生效的的议案》《关于本次交易前 12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于召开公司 2024年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。

　　同日，运机集团召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　　2023年 11月 17日，刮油匠实业召开股东会并作出决议，审议同意刮油匠实业以现金 18,230万元方式受让运机集团持有的自贡银行 3.3%股份。

　　2023年 12月 5日，自贡银行召开第五届董事会 2023年第十四次临时会议，审议通过了《关于四川省刮油匠实业有限公司受让四川省自贡运输机械集团股份有限公司持有自贡银行股份有限公司 3.30%股份的议案》，同意运机集团按程序转让自贡银行 7,135万股股份（占比 3.30%）给刮油匠实业。

　　根据《重组管理办法》等相关法律法规、《股份转让协议》的有关约定，本次交易的生效和实施尚需履行如下决策和审批程序：

　　2. 自贡银行在本次交易完成后 10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局进行报告；

　　本次重大资产出售的标的资产为上市公司持有的自贡银行 7,135万股股份，占自贡银行总股本的 3.3%。

　　根据上市公司、标的公司的书面说明并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形或者妨碍标的资产权属转移的法律障碍。

　　根据自贡银行《营业执照》，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具之日，自贡银行基本情况如下：

　　吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款，办理国内外结算；办理 票据贴现；发行金融债券；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买 卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项

　　及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政周转使用资金的贷 款业务；经中国人民银行批准的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据自贡银行提供的资料，截至 2023年 11月 30日，自贡银行的股权结构如下：

　　2001年 12月 26日，中国人民银行成都分行印发《关于同意自贡市商业银行开业的批复》（成银复[2001]749号）；2001年 12月 27日，中国人民银行自贡市中心支行作出《中国人民银行自贡市中心支行关于同意自贡市商业银行开业的批复》（自银发[2001]362号），批准自贡商业银行开业，核准《自贡市商业银行章程》。自贡商业银行各发起人共同签署《股东出资协议书》。2001年 12月28日，自贡商业银行召开创立大会暨第一届股东大会并作出决议，审议通过自贡商业银行筹建报告，一致通过《自贡市商业银行股份有限公司章程（草案）》。

　　2001年 12月 10日，成都中大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（成中验企字[2001]116号），截至 2001年 12月 7日止，自贡商业银行已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100,590,000.00元。

　　2002年 7月 2日，中国人民银行成都分行向自贡商业银行核发《中华人民共和国金融机构法人许可证》（D号）。

　　2002年 7月 14日，四川省自贡工商行政管理局向自贡商业银行核发《企业名称预先核准通知书》（（自工商）名称预核企字[2002]第 204号），同意预先核准企业名称为“自贡市商业银行股份有限公司”。

　　2002年 12月 5日，自贡商业银行取得四川省自贡市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号 ）。

　　2008年 10月 6日，四川银保监局作出《关于同意自贡市商业银行新增注册资本金 3,941万元的批复》（川银监复[2008]400号），同意自贡商业银行新增注册资本金 3,941.00万元，注册资本金由 10,059.00万元变更为 14,000.00万元。

　　2008年 9月 12日，自贡商业银行召开股东大会并作出相关决议，同意四川泰丰受让自贡大来实业开发有限责任公司持有的自贡商业银行 1,000万元股份；同意运机有限受让自贡市华润肉食品有限公司持有的自贡商业银行 200万元股份；同意自贡水务集团有限公司（原自贡市供排水有限责任公司）受让四川雄飞集团有限责任公司持有的自贡商业银行 200万元股份；同意四川自贡汇东发展股份有限公司受让自贡汇东经贸有限公司持有的自贡商业银行 10万元股份；同意英祥实业受让原自贡市城市信用社、原自贡市城市信用社中心社个人股东所持有的自贡商业银行 3,643,573元股份。同意大西洋焊接入股 1,000万元；同意四川泰丰入股 871万元；同意运机有限入股 1,670万元；同意英祥实业入股 400万元，出资方式均为货币。同意自贡商业银行注册资本由 10,059万元变更为 14,000万元。

　　2008年 9月 16日，四川玖鼎会计师事务所有限公司（以下简称“玖鼎会计师”）出具《验资报告》（川鼎会所验[2008]144号），审验截至 2008年 9月 16日止，自贡商业银行已收到运机有限等 4家公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 39,410,000元，变更后自贡商业银行实收资本由 100,590,000元变更为 140,000,000元。

　　2008年 11月 14日，自贡商业银行就本次变更完成工商变更登记手续。