开云app下载 开云app全站开云app下载 开云app全站根据贵所于2023年6月9日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕393号）（以下简称“《落实函》”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现就有关问题回复如下： 问题1：

　　本次募投项目“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”最终采用资产基础法结果，其中将账外20项专利技术纳入评估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成方法进行评估，评估值为 1,990.21万元。请发行人进一步说明：上述账外20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况、评估过程及依据，本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例。

　　红蝶新材料上述 20项专利技术系标的公司生产、技术人员在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的研究和改进取得，均为自主研发形成，具体形成过程如下：

　　超细硫酸钡（工业硫酸钡）属于硫酸钡产品中的一种，硫酸钡是红蝶新材料主要产品之一。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及超细硫酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　超细钡在输送过程 中粉尘大、劳动强度 大、暴露在空气中受 污染概率大，影响产 品质量

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 通过启动驱动电机带动 后续装置跟随转动、实 现自动上料，4月-6月进 行设备定制安装调试，6 月-7月进行设备验证，8 月份正式投入使用

　　硫酸钡洗涤工序劳 动强度大、操作繁 琐、洗涤水温及水量 不稳定，导致浪费且 影响产品质量

　　2020年 3月开始讨论取 消人工控制补水升温， 仪器仪表自动控制代替 人工操作，当年 5月开 始实施，5月-7月进行改 造，8月进行验证，正式 投入使用

　　超细硫酸钡喷雾工 序因生产需要更换 品种难以清场，需避 免不同规格物料混 淆、提高干燥产品质 量的稳定性，同时满 足日本客户需要

　　2020年 1月开始讨论方 案，将绞龙外筒设计为 半开式结构以便于清 洁、防止物料混淆，2月 实施加工安装，3月-5 月进行验证，6月进行设 备参数调整

　　2018年 1月立项，采用 氯化钡芒硝法代替硫化 钡芒硝法，2月-3月进行 实验小试，4月-8月进行 中试，8-12月进行工艺 调整，2019年 1月-6月 进行验证

　　原有装置过滤效果 差，分离效果不好， 含水量高、产品不均 匀，容易发生堵塞现 象

　　2016年 6月超细钡车间 技术人员提出问题，讨 论提出改进设备的技术 方案，7月-8月进行设备 制造安装，9月-10月对 设备进行验证调试

　　2016年10月超细钡车间 技术人员提出问题，讨 论提出改进设备的技术 方案、更改现有过滤装 置不合理的设计，11月 -12月进行设备制造安 装，2017年 1月-2月对 设备进行验证调试

　　硫酸钡产品废水中 有硫酸钠，氢氧化钡 废水中含有氢氧化 钡，不符合环保要 求，无法直接排放， 直接处理成本高

　　2016年 6月份确定工艺 路线，整合现有技术中 单一处理钡盐废液，将 多个钡盐生产企业的废 水统一集中处理，7月 -10月进行处理站的建 设，11月-2017年 1月进 行试运行，2月进行投入 使用

　　硫酸钡产品废 水中的硫酸钠 与氢氧化钡废 水中的氢氧化 钡反应生成硫 酸钡，生产硫 酸钡作为商品 销售；废水达 标排放

　　原回收步骤的过滤 设置结构单一，容易 造成过滤不均和内 漏，过滤效率低，存 在滤网堵塞的现象， 影响过滤效果，导致 产品的回收率低

　　2016年 5月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 壳体内从上到下依次设 置导流板、格栅过滤板、 曝气腔和滤芯，6月-10 月进行设备定制安装调 试，11月进行设备验证， 12月正式投入使用

　　氢氧化钡产品是红蝶新材料目前收入占比最高的产品。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及氢氧化钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　目前的液位计在检测 物料液位时，计量不 准确且不能充分保证 罐体的安全

　　2021年 1月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 在罐体上安装重锤式液 位计，并在罐体开设的 槽孔处安装观察窗、设 置液位刻度线月进行 设备定制安装调试，3月 进行设备验证，4月份正 式投入使用

　　2016年 1月提出立项， 采用重结晶和离心脱水 方法生产出高纯氢氧化 钡，2月-8月小试，9月 -12月中试，2017年 1 月-2月进行验证并投入 生产

　　产品纯度高， 满足电子行 业的使用要 求，已成为标 的公司销售 的主导产品

　　2016年 8月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 采用层次分明的分离 盘、设置结构新颖的桨 叶以提高离心分离效 率，9月-10月进行设备 定制安装调试，11月进 行设备验证，12月份正 式投入使用

　　原有冷却结晶器影响 结晶效果，出料口易 堵塞，对于搅拌内部 的温度也无法做到实 时的有效监测与控制

　　2016年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 改进结晶釜的结构设 计，4月-8月进行设备定 制安装调试，9月进行设 备验证，10月份正式投 入使用

　　搅拌均匀，结 晶效果好，提 高结晶效率， 实现全过程 对结晶温度 的监测以及 控制，出料快 速无残留

　　部分反应区排汽不畅 导致车间蒸汽过大， 遇冷凝结成水，引起 房屋潮湿，设备受损； 操作人员不易观察罐 内反映情况，易受灼 烫伤害

　　2020年 1月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 采用消防轴流风机作为 动力、可强制排汽，2月 -5月进行设备定制安装 调试，6月进行设备验 证，7月份正式投入使用

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 经过改进的水系统可实 现各走各路进行分流的 目的，4月进行设备定制 安装调试，5月进行设备 验证，6月份正式投入使 用

　　硝酸钡是红蝶新材料主要产品之一。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及硝酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　2020年 2月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 集脱水上料于一体，出 料口与抽滤槽对接，通 过设置固定钢管道和阀 门，可通过阀门进行切 换，3月-6月进行设备定 制安装调试，6月-7月进 行设备验证，8月份正式 投入使用

　　现有离心机操作时较 为复杂且没有良好的 防护措施，容易发生 损坏从而导致平板离 心机的电控系统无法 正常使用

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 包括平板离心机主体、 电控箱、垫座和底板，4 月-6月进行设备定制安 装调试，6月-7月进行设 备验证，8月份正式投入

　　电控系统进 行便捷化处 理，有效避免 误操作，同时 提升设备安 全性和维修 便利性

　　硝酸钡车间反应底罐 观察液位困难，开云平台 kaiyun.com中间 罐由于保温装置也不 便观察，且存在安全 隐患

　　2019年 9月分析打料需 要多次打开罐盖的情 况，12月形成改进方案， 罐体的正对面设置观察 窗，罐体内安装浮漂， 2020年 5月完成装置改 进，实验成功申报专利

　　洁净区域空调机组排 水处在负压段，造成 存水，影响洁净区域 洁净度、湿度，对药 钡产品质量造成危害

　　2019年 9月研究方案， 2019年12月形成改进方 案，设计提高反水弯的 错位差，2020年 6月完 成装置改进，实验成功 申报专利

　　冷凝水在斜 板机构上收 集，采用分水 装置进入分 体式密封机 构，装用阀体 导引至外管， 排水效果良 好

　　国外市场高纯硝酸钡 对杂质指标要求高， 传统的干燥装置会对 结晶表面产生损害， 引入杂质，造成一次 合格率降低；且干燥 效率低，劳动强度大， 噪声大、粉尘多、生 产环境差

　　2016年12月讨论硝酸钡 干燥工艺流程，2017年 3月进行小型装置实验， 新干燥装置包括盘式干 燥器、流化干燥床、旋 风除尘器和筛分机， 2017年 7月安装调试， 大生产试车成功，申报 专利

　　上述 20项专利技术均为红蝶新材料自主研发，已取得了完备的权属证书，专利权人均为红蝶新材料。截至评估基准日，红蝶新材料合法拥有上述专利，专利权属明确，不存在纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

　　在行业中技术领先，产品性能优异、纯度 高，能够满足下游客户需求；该部分专利 对于利润的贡献主要体现在提高产品竞争 力，进而增加收入和利润规模

　　自动化升级改造、便捷 化处理，降低劳动强 度，提升离心、结晶等 关键步骤的效果及效 率，解决安全隐患等

　　设备具有原创性和独特性，根据现有设备、 工艺特点进行改造，更加适应产品生产需 求；该部分专利对于利润的贡献主要体现 在提高生产效率、提升产品合格率及纯度、 降低人工成本、提高原材料利用率，对利 润的贡献体现在整个流程中

　　在现有技术上根据设备、工艺特点进行改 造，更加适应产品生产需要；该部分专利 对于利润的贡献主要体现在提升生产能 力、保证产品质量，进而增加收入和利润 规模

　　设备具有先进性；该部分专利对于利润的 贡献主要体现在通过准确计量提升产品质 量、实现自动控制以降低劳动成本、提高 劳动生产率

　　设备具有先进性；该部分专利对于利润的 贡献主要体现在降低劳动成本、稳定产品 质量方面，能够提高产品在行业中的竞争

　　设备贴合生产需求；该部分专利对于利润 的贡献主要体现在能够提高经济效益，降 低废水处理成本

　　保证了洁净环境要求；该部分专利对于利 润的贡献主要体现在减少设备损耗、保证 产品质量不受影响、自动排放节省人员成 本

　　由上表可见，20项专利在红蝶新材料核心产品生产过程所起的作用主要包括：

　　上述专利与红蝶新材料主营业务高度相关，在各类产品中均有应用，并构成了产品竞争力的技术基础。专利主要涉及生产工艺、制备装置、干燥过滤装置、计量指示装置、防尘装置等，涵盖了主要产品生产的全过程，不断运用新工艺、新方法，降低成本、提高生产效率，为产品的升级换代、产品质量和产量的提升提供了保证。截至评估基准日，红蝶新材料账面无其他专利，上述专利是红蝶新材料核心工艺的具体体现。

　　红蝶新材料自成立以来深耕精细钡盐的生产，上述专利大多基于自主、原创的核心技术开发，贴合生产需求的同时具有一定的先进性和原创性，较同行业传统生产工艺及设备有较大提升，进一步巩固了红蝶新材料产品在本行业的技术领先地位。红蝶新材料2022年被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　精细钡盐的纯度是衡量产品质量的重要因素，产品的杂质水平对于下游应用有着明显影响。客户对钡盐产品纯度的要求对产品生产过程中的操作规范性、环境清洁程度、生产设备先进性等方面都提出了更加严格的标准。红蝶新材料积极响应客户需求，持续改进产品生产过程中的各项装置，完善业务各环节的

　　3、20项专利技术对应三类产品是红蝶新材料竞争力和行业地位的重要体现 红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，其生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

　　三类产品是红蝶新材料成立以来的专攻领域，在行业地位、技术研发和客户资源等方面已形成较强的竞争优势。

　　红蝶新材料是世界主要的高纯钡盐的研发和生产基地，以电子级高纯氢氧化钡为代表的氢氧化钡产品主要用于 MLCC（多层陶瓷电容器，下同）行业配方粉钛酸钡所需原材料，药用硫酸钡系国内消化道检查服用钡餐的主要供应商，改性超细硫酸钡等工业硫酸钡用作高级填充剂和体质颜料，高纯硝酸钡主要用于液晶玻璃基板的生产。随着电子行业的发展，电动汽车、智能产业加速崛起，为 MLCC行业的发展带来巨大的市场空间，随着陶瓷粉体材料性能的提高和叠层技术的发展，多层陶瓷电容器的尺寸正逐步缩小，要求高纯精细钡盐纯度越来越高，红蝶新材料电子级高纯钡盐产品作为核心原料，为下游客户提供定制化系列高纯钡盐产品。

　　红蝶新材料先后被认定为青岛市互联网工业认定项目自动化生产线企业、青岛市工程研究中心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，且于2022年被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　对钡盐产品生产过程的精细化控制是红蝶新材料的主要技术优势之一。通过多年的研发投入，红蝶新材料形成了覆盖三类产品生产全过程的专利技术，能够对化学反应过程和产品杂质指标实现精细化控制，使得钡盐中锶、氯等杂质含量的理化指标达到下游MLCC等行业对于精细钡盐产品的要求，填补了国内空缺。

　　除国内市场，红蝶新材料公司氢氧化钡产品远销海外，在台、日、韩、美、欧、澳、南美、东南亚等地区均有广泛客户，在国际市场中占主导地位，得到客户的认可。红蝶新材料已与国际材料产业知名企业日本蝶理株式会社、美国优利时公司、国内 MLCC行业主要厂商山东国瓷材料（300285）等主要下游客户建立起长期稳定的合作关系，向其大量供应硝酸钡、氢氧化钡等产品。主要客户在业内具有较高的知名度和行业地位，对红蝶新材料业务规模的提升和市场影响力的提高具有积极的作用。

　　综上所述，纳入评估范围的 20项专利技术广泛应用于红蝶新材料主营业务领域相关产品的研发和生产，涉及主要产品的各项工序，对红蝶新材料的生产经营具有重要意义，且相关产品在红蝶新材料主营业务收入中占比较高，是红蝶新材料的核心产品。同时，相关专利组合形成的技术以及对应生产的产品在行业内具有先进性、处于领先地位，是与竞争对手形成差异的较为关键的因素，为红蝶新材料保持其竞争优势打下了坚实基础。因此，20项专利对红蝶新材料业务具有关键性和重要性。

　　本次纳入评估范围的表外无形资产为企业生产氢氧化钡、硝酸钡及超细硫酸钡的专利权 20项，明细详见“一、20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况”之“（一）20项专利技术的具体内容”。

　　根据《无形资产评估准则》第21条，确定无形资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。开云平台 kaiyun.com

　　被评估 20项专利权中，可分别对应至硝酸钡、硫酸钡和氢氧化钡三种产品生产，被评估的 20项专利是企业在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的改进取得，均对企业对应产品的生产经营综合发挥贡献作用，但同一产品各个专利之间的贡献程度差异较大且难以准确划分单项专利权的贡献，因此评估采用收益法对企业三类产品所对应专利分别进行打包评估，不再具体分析同一产品内单项专利的价值。

　　收益法的技术思路是预测使用被评估专利技术生产的产品在未来年期的净收益，分析该专利技术对企业产品净收益的贡献程度，确定适当的分成率（也叫提成率、许可费率等），计算被评估专利技术的未来收益状况，同时分析被评估专利技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益综合年限，再用适当的税前折现率折现后计算评估值。其基本计算公式如下：

　　硝酸钡、超细硫酸钡、氢氧化钡相关专利系应用于标的公司对应硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡产品的生产，本次评估综合考虑该类产品的技术更新换代周期及现有专利的剩余经济寿命年限后，确定委估专利剩余综合收益年限为 6.5年。

　　参考行业的预计增长水平、红蝶新材料在行业中的地位及增长潜力等因素，对红蝶新材料公司的三类产品收入进行预测。

　　在收入分成法的评估中，提成率（也叫做分成率、许可费率）的评估思路是通过估算一个假设的无形资产受让人如果拥有该无形资产，就可以节省许可费支出，将该无形资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此为基础估算无形资产评估价值的一种评估方法。

　　提成率的估算通常包括“三分”/“四分”分成方式（经验数据方式）、市场案例方式、对比公司方式和根据行业分成率区间测评调整系数的方式。

　　其中，“三分”分成方式认为，企业的收益是资金、劳动力、技术三项因素共同创造的，技术占33%，“四分”分成方式认为，企业的收益是资金、劳动力、技术和管理四项因素共同创造的，技术占 25%。“三分”/“四分”法实际是一种经验数据法，估算简单，容易理解，但对于技术含量较高行业/产品的无形资产评估并不完全适用，分成率固定化的方式难以体现不同行业、不同产品的差异对于技术提成率的影响。

　　市场案例方式是寻找市场上成交的与被评估无形资产类似的无形资产许可费率（分成率）实际成交价或合理的报价，但目前国内类似的交易数据的数据库尚不完善，因此尚无法在国内市场上选择对比案例，国际数据库也存在数据量不足的问题，可比案例选择空间有限，因此在国内上市公司收购案例中采用较少。

　　对比公司方式是在国内上市公司中选择与被评估无形资产拟实施企业位于同行业的上市公司作为对比公司，通过对比公司中相关无形资产所创造收益占

　　根据红蝶新材料的业务范围，选定申万行业分类“无机盐”分类中的产品类似的上市公司：红星发展（600367.SH）、金瑞矿业（600714.SH）、湘潭电化（002125.SZ）和振华股份（603067.SH）作为对比公司，通过分析 2018年、2019年、2020年、2021年的可比公司主营业务现金流乘以无形资产在企业资本结构中的比例，再除以相应年份的主营业务收入，确定各年的无形资产提成率，取其平均值作为行业的无形资产提成率；之后通过比较红蝶新材料三类产品的毛利率与四家可比公司产品平均毛利率的差异，最终确定红蝶新材料三类产品涉及的全部无形资产的提成率为硝酸钡 18.53%、硫酸钡 7.71%、氢氧化钡 12.63%，再根1

　　据各类无形资产在全部无形资产中的重要性，采用 AHP层次分析法确定各类无形资产的提成率。计算表如下：

　　层次分析法（Analytic Hierarchy Process）简称 AHP，在 20世纪 70年代中期由美国运筹学家托马斯·塞蒂（T.L.Saaty）正式提出，是一种定性和定量相结合的系统化、层次化的分析方法。

　　计算得出的三类被评估专利技术提成率 5.20%/2.16%/3.54%为评估基准日的技术提成率，随着产品技术的不断更新升级，现有技术在剩余经济寿命期限内的贡献率将逐年有所降低，据此确定 2022年-2028年各年度的技术提成率，其中预测第一期的衰减后提成率为 4.94%/2.05%/3.36%。

　　本次评估提成率与可比案例的对比情况详见本回复“三、本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例”之“（二）无形资产评估增值的合理性与谨慎性”之“2、重要评估参数对比情况”。

　　以上计算得出的回报率应为全部无形资产的回报率，经对企业各类无形资产进行分析，专利技术及软件著作权等所要求的回报率在全部无形资产中适中，商标无形资产所要求的回报率在全部无形资产中较低，而商誉类（管理水平等）无形资产为不可确指无形资产，其所要求的回报率高于其他无形资产。据此分析，采用内插法确定各类无形资产的折现率如下：

　　根据上述影响专利资产价值的各主要参数的测算值，计算三类产品对应专利的评估值结果如下表：