常州亚玛顿股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 华辰评报字（2024）第0013号 （共一册，第一册） 二○二四年二月一日

　　一、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

　　本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现的价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　四、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报或提供，并经其采用签字、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估师的执业范围。资产评估师不对资产评估对象的法律权属提供保证。

　　七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　江苏天健华辰资产评估有限公司接受常州亚玛顿股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的凤阳硅谷智能有限公司的股东全部权益在 2023年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、评估目的：根据 2023年 11月 7日常州亚玛顿股份有限公司《第五届董事会第十一次会议》文件，常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需要对所涉及的凤阳硅谷智能有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析，最终选取收益法评估结果作为评估结论。

　　经收益法评估，凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为 125,614.43万元，较账面净资产 46,704.15万元增值 78,910.28万元，增值率168.96%。

　　资产评估报告使用人在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的假设前提和使用限制。

　　本次评估，对于上述尚未取得产权证明的房屋，其建筑面积由被评估单位提供，并经评估人员现场测量复核，该建筑面积与被评估单位未来取得相关权证时所确定的面积可能存在差异。对上述尚未取得产权证明的房屋，凤阳硅谷已经出具声明，其权属归凤阳硅谷所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。

　　（二）2020年 8月，凤阳硅谷智能有限公司与江苏银行股份有限公司常州分行签订《固定资产借款合同》，合同编号：JK2，合同约定借款金额 3.9亿元，借款期限自 2020年 8月 25日至 2025年 8月 24日。为此，双方签订了最高额抵押合同，编号：DY2，凤阳硅谷将其名下 6宗土地使用权和 14项房产抵押，截至评估基准日，凤阳硅谷在江苏银行股份有限公司常州分行（含下属支行）的借款余额为 70,484.14万元。具体信息如下表所示：

　　（三）2023年 9月 25日，经凤阳硅谷股东会决议同意，公司实施非同比例定向减资，以 131,945,205.50元人民币的价格回购黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）所持有公司 9.43%股权合计 1,111.11万元注册资本；以39,583,561.60元人民币的价格回购扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有公司 2.83%股权合计 333.33万元注册资本；以 26,389,041.10元人民币的价格回购宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）所持有公司1.89%股权合计 222.22万元注册资本。

　　于评估基准日，凤阳硅谷账面应付上述减资款项合计 197,917,808.20元，该减资事项尚未完成工商变更登记。2023年 10月 31日，凤阳硅谷支付了上述减资款项，并于 2023年 12月 22日完成了工商变工登记。

　　本报告评估结论使用的有效期限为自评估基准日起 1年，即自评估基准日2023年 9月 30日起，至 2024年 9月 29日止，资产评估报告使用人应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估结论使用期限。通常，只有当评亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷股权项目资产评估报告 第6页

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　江苏天健华辰资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及凤阳硅谷智能有限公司的股东全部权益在 2023年 9月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　经营范围：太阳能用镀膜导电玻璃和常压及真空镀膜玻璃产品、节能与微电子用玻璃及太阳能新材料产品、太阳能电池组件及系统集成产品的制造和销售；太阳能电站工程的设计、安装及相关材料和设备的技术开发、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营的商品和技术除外）；实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷股权项目资产评估报告 第8页

　　2020年 6月，常州市亚玛顿科技有限公司将其持有的 85%股权按照账面净资产折算对价 5,015.00万元转让给寿光灵达信息技术咨询有限公司，15%股权按照账面净资产折算对价 885.00万元转让给寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）。

　　2020年 8月，凤阳硅谷增加注册资本 2,777.77万元，其中，中国石化集团资本有限公司认缴 1,111.11万元，黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）认缴 1,111.11万元，扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴 333.33万元，宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）认缴222.22万元。本次增资后，凤阳硅谷股权结构如下表所示：

　　2021年 3月，经公司股东会决议同意，寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）将其持有的 2.7778%股权合计 354.94万元以人民币 5,000.00万元的价格转让给常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）；同时，增加注册资本 709.8761万元，全部由常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）认缴。2021年 3月 2日，凤阳硅谷在凤阳县市场监督管理局办理完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

　　2021年 12月，经公司股东会决议同意，凤阳硅谷增加注册资本 465.09万元，由寿光达领企业管理咨询中心（有限合伙）以其对凤阳硅谷的 10,000.00万元债权认购。本次债转股完成后，凤阳硅谷的股权结构如下表所示：

　　2022年 12月 16日，经公司股东会决议同意，公司实施非同比例定向减资，以 176,931,507.00元人民币的价格回购常州华辉创业投资合伙企业（有限合伙）所持有公司 7.6316%股权合计 1,064.82万元注册资本。本次减资完成后，公司注册资本由 13,952.74万元变更为 12,887.92万元，凤阳硅谷的股权结构如下表所示：亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷股权项目资产评估报告 第11页

　　2023年 6月 29日，经公司股东会决议同意，公司实施非同比例定向减资，以127,582,825.00元人民币的价格回购中石化集团资本有限公司所持有的公司 8.6213%股权合计 1,111.11万元人民币注册资本。本次减资完成后，公司注册资本由12,887.92万元变更为 11,776.81万元，凤阳硅谷的股权结构如下：

　　2023年 9月 25日，经凤阳硅谷股东会决议同意，公司实施非同比例定向减资，以 131,945,205.50元人民币的价格回购黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金（有限合伙）所持有公司 9.43%股权合计 1,111.11万元注册资本；以39,583,561.60元人民币的价格回购扬中高投毅达创业投资基金合伙企业（有限合伙）所持有公司 2.83%股权合计 333.33万元注册资本；以 26,389,041.10元人民币的价格回购宿迁高投毅达产才融合发展创业投资合伙企业（有限合伙）所持有公司1.89%股权合计 222.22万元注册资本。

　　凤阳硅谷自设立以来，主要从事光伏玻璃原片的研发、生产与销售，目前企业主要产品为光伏玻璃原片。于评估基准日，凤阳硅谷拥有窑炉 3座，其中，1#窑炉于 2020年 4月投产，2#窑炉于 2021年 7月投产，3#窑炉于 2021年 9月投产，现有 3座窑炉后经富氧燃烧、料方调整等技改后有效产能约为 2,530t/d。上述技改项目已履行经信、生态环境局等必要的审核备案程序。

　　玻璃窑炉具有全年连续生产不间断的特点。凤阳硅谷实行“以销定产”的生产模式，合理利用产能，根据客户需要的不同产品规格和尺寸进行自动化切割，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。同时，凤阳硅谷结合历史订单数据、客户长单、市场趋势及自身产能情况，生产部分常用规格光伏玻璃原片。

　　光伏玻璃原片主要原材料为石英砂、纯碱等。凤阳硅谷由专门人员负责生产所需原材料的采购，公司建立了严格的采购管理制度并有效执行，采用“以产定采”、“适度备料”相结合的原则，根据生产计划从合格供应商中进行询价、确定并实施采购。同时，对于主要原材料公司保持一定安全库存，确保原材料质量与供应的稳定性。

　　亚玛顿拟发行股份及支付现金购买凤阳硅谷股权项目资产评估报告 第13 页 目前，凤阳硅谷的主要客户为亚玛顿，亚玛顿根据实际需求向凤阳硅谷下达 采购订单，在订单中约定采购产品名称、规格型号、价格、数量、交货日期等必 要商务条款。凤阳硅谷收到订单后，负责组织相关产品的生产及交付。凤阳硅谷 的产品优先供应亚玛顿，在产量富余时向市场客户进行销售。 4）盈利模式 凤阳硅谷主营业务为光伏玻璃原片的研发、生产和销售，凤阳硅谷通过采购 石英砂、纯碱等原料，以自建窑炉熔炼玻璃液，通过压延法制成玻璃原片后向玻 璃深加工客户销售。因此，凤阳硅谷盈利主要来自成品销售收入与原料成本、加 工成本的差额。 （3）经营管理状况 凤阳硅谷按现代企业制度搭建了管理架构，下设研发部、生产部、采购部、 财务部等多个部门，公司组织结构如下图所示： 于评估基准日，凤阳硅谷在职员工 380余人。

　　根据资产评估委托合同的约定，除委托人和法律、行政法规规定的使用人外，本资产评估报告无其他使用人。

　　根据 2023年 11月 7日常州亚玛顿股份有限公司《第五届董事会第十一次会议》文件，常州亚玛顿股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产，需要对所涉及的凤阳硅谷智能有限公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

　　评估范围为凤阳硅谷智能有限公司于评估基准日的全部资产及负债，其中，总资产账面价值 202,614.04万元，负债账面价值 155,909.90万元，净资产账面价值 46,704.15万元。各类资产及负债的账面价值见下表：

　　凤阳硅谷申报的表外资产为 28项专利权、8项商标权及合同权益，具体信息如下：

　　凤阳硅谷申报的账面未记录的专利权共 28项，包括发明专利 2项，实用新型26项，具体如下表所示：

　　英砂锁价采购合同形成，2022年 1月凤阳硅谷通过公开挂牌方式自凤阳县交通投资有限公司取得 262.48万吨石英岩矿石，而后平价销售给凤阳中福矿山机械工程有限公司，同时与该公司签订了 150万吨石英砂锁价采购合同，锁定的石英砂采购单价为含税 310元/吨，因石英砂锁定采购价较基准日市场价低，上述采购事项存在合同权益价值。截至评估基准日，凤阳硅谷已按合同约定采购石英砂 77.68万吨，尚存锁价采购量 72.32万吨。

　　（三）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）

　　资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估凤阳硅谷股东全部权益价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。

　　本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　2.评估基准日的选择主要考虑尽可能接近经济行为的实现日期以更好地为评估目的服务、与财务报表日期一致以便于资产清查等因素，由委托人确定。

　　3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

　　本次评估工作中所遵循的经济行为、法律法规、评估准则、资产权属和评估取价等依据如下：

　　1. 2023年 11月 7日常州亚玛顿股份有限公司《第五届董事会第十一次会议》。

　　1.《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46号，2016年7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 15号，2018年 10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）； 3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 37号，2019年 12月28日第十三届全国人民代表大会第十五次会议第二次修订）；

　　4.《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国主席令第 45号，2020年 5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

　　5.《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第 72号，2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正）； 6.《中华人民共和国土地管理法》(中华人民共和国主席令第 28号，1999年 1月 1日起施行)；

　　7.《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63号，2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议第一次修正）； 8.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007年 512号令）； 9.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008年 538号令）； 10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号公布）；

　　5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

　　3.建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、建设工程施工许可证； 4.机动车行驶证及登记证；

　　（7）企业的原始会计报表、财务会计经营方面的资料以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

　　（1）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019年第 39号）；

　　（2）《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号）；

　　（1）机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》2012版； （2）机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2023版）；kaiyun网站开云网站 Kaiyun开云