北京市盈科（兰州）律师事务所接受甘肃能源化工投资集团有限公司（以下简称“能化集团”）的委托，就拟将靖远煤业集团有限责任公司持有的甘肃能化股份有限公司23.02%的股份无偿划转至能化集团有关事宜出具本法律意见书。

　　本所律师根据本法律意见书依据出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。

　　1.为出具本法律意见书，本所及本所经办律师依据中国现行有效的有关法律、法规和规范性文件发表法律意见。

　　2.本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本法律意见。在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

　　3.本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关规定，对本次划转的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4.本所已得到划转各方保证，即：其已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

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　　5.本法律意见书仅供本次无偿划转之目的，本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的的使用的后果承担任何责任。本所同意将本法律意见书作为本次无偿划转的上报材料供有关主管部门审核。

　　甘肃能化股份有限公司（曾用名甘肃靖远煤电股份有 限公司，曾简称靖远煤电）（股票代码：000552）

　　能化集团通过国有股权无偿划转方式取得甘肃能化23.02%股权的交易事项

　　本次无偿划转涉及的甘肃能化股份，即靖煤集团持有 的甘肃能化1,061,505,580股股份（占甘肃能化总股 本的 23.02%）

　　本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对能化集团的基本信息进行了核查。具体情况如下：

　　煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、 加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有 色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤 层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、 热力的生产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开 发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货 物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技 术咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可 经营）

　　能化集团是甘肃省人民政府出资设立的国有独资公司，甘肃省人民政府授权省政府国资委履行出资人职责。

　　经核查，本所律师认为，能化集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。

　　本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对靖煤集团的基本信息进行了核查。具体情况如下：

　　煤炭生产、销售、运输；煤炭地质勘查；工程测量；普通货物 运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒；房 屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危 险化学品及易制毒化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽 车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山机械、矿山机 电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百 货销售（以上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。

　　2017年9月7日，能化集团通过无偿划转的方式取得靖煤集团100%股权，靖煤集团成为能化集团的全资子公司。

　　经核查，本所律师认为，靖煤集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备本次无偿划转的主体资格。

　　本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站及相关企业信息公示网站对甘肃能化的基本信息进行了核查。具体情况如下：

　　煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤 矿、大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿 凭许可证在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电 产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证 资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构 凭许可证、资质证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分 支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）；铁路专用线路运 营；煤炭地质勘查与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产 品（不含危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车） 五金交电的批发、零售；设备租赁（不含融资租赁）；房屋租 赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质 证经营）

　　根据能化集团与靖煤集团签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》及本所律师查询，本次股权划转的标的股份为靖煤集团持有甘肃能化1,061,505,580股股份，持股比例为23.02％，该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册，该股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封、被任何第三方追索等权利受到限制等情形。

　　本所律师认为，靖煤集团合法持有标的股份，且产权关系明晰，标的股份不存在权利受限制等瑕疵,符合《监督管理办法》第五条之规定,标的股份属于可依法划转的资产。

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　　能化集团与靖煤集团为实现本次国有股权无偿划转，于2023年8月17日签订了《上市公司国有股份无偿划转协议》，约定靖煤集团将其合法持有的甘肃能化1,061,505,580股国有股份无偿划转至能化集团，能化集团同意接受该等股份，并依法办理相关手续。

　　该协议约定了标的股份和目标企业基本情况、划转方式、股权交割、被划转企业涉及的职工分流安置方案和债权债务处置方案、过渡期安排、划转双方的陈述与保证、保密责任、争议的解决方式与违约责任等内容，并约定了协议生效的条件。

　　经核查相关资料，本所律师认为，能化集团与靖煤集团签订的《上市公司国有股份无偿划转协议》的形式和内容合法有效，协议自约定的生效条件成就后生效。

　　1.靖煤集团召开三届2023年第五次董事会并形成董事会决议，同意将其所持甘肃能化1,061,505,580股，持股比例为23.02%的股份无偿划转给能化集团持有。

　　2.能化集团召开第二届第九次董事会并形成董事会决议，同意划入靖煤集团所持甘肃能化1,061,505,580股，持股比例为23.02%。

　　经核查相关资料，本所律师认为：本次股权划转已获得划入方和划出方内部合法有效的批准，暨国家出资企业能化集团的批准，并形成书面决议文件。

　　本次股权划转尚须经深圳证券交易所完备性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

　　根据本次无偿划转的方案，本次股份划转完成后，靖煤集团的债权、债务及其老工伤、离退休、工亡遗属等人员每年筹外费用由能化集团享有和承担。根据本次无偿划转的方案，本次股份划转不涉及被划转企业的职工分流安置。

　　综上，本所律师认为：本次无偿划转已对靖煤集团的债权债务进行了依法处置。本次无偿划转不涉及被划转企业的职工安置。

　　鉴于能化集团为省政府国资委作为实际控制人的国有独资公司，靖煤集团为能化集团的全资子公司，实际控制人为省政府国资委，故靖煤集团将持有的甘肃能化国有股份无偿划转至能化集团完成后，该股份的性质不变，仍为国有股份。

　　2．本次无偿划转的标的企业有效存续，目标股权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　3．就本次无偿划转，能化集团与靖煤集团履行了必要的内部法定程序，获得了内部批准，并获得了国家出资企业的批准。

　　4．双方签署的《上市公司国有股份无偿划转协议》内容不违反法律的强制性规定。