开云 开云体育开云 开云体育根据贵所于2023年6月9日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕393号）（以下简称“《落实函》”）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票的会计师，现就有关问题回复如下： 问题1：

　　本次募投项目“收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权”最终采用资产基础法结果，其中将账外20项专利技术纳入评估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成方法进行评估，评估值为 1,990.21万元。请发行人进一步说明：上述账外20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况、评估过程及依据，本次评估增值是否合理、审慎，是否符合行业惯例。

　　红蝶新材料上述 20项专利技术系公司生产、技术人员在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的研究和改进取得，均为自主研发形成，具体形成过程如下： 1、超细硫酸钡相关专利

　　2020年度、2021年度、2022年 1-5月，红蝶新材料硫酸钡产品销售收入占比分别为 21.51%、16.95%及 16.40%。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及超细硫酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　超细钡在输送过程 中粉尘大、劳动强度 大、暴露在空气中受 污染概率大，影响产 品质量

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 通过启动驱动电机带动 后续装置跟随转动、实 现自动上料，4月-6月进 行设备定制安装调试，6 月-7月进行设备验证，8 月份正式投入使用

　　硫酸钡洗涤工序劳 动强度大、操作繁 琐、洗涤水温及水量 不稳定，导致浪费且 影响产品质量

　　2020年 3月开始讨论取 消人工控制补水升温， 仪器仪表自动控制代替 人工操作，当年 5月开 始实施，5月-7月进行改 造，8月进行验证，正式 投入使用

　　超细硫酸钡喷雾工 序因生产需要更换 品种难以清场，需避 免不同规格物料混 淆、提高干燥产品质 量的稳定性，同时满 足日本客户需要

　　2020年 1月开始讨论方 案，将绞龙外筒设计为 半开式结构以便于清 洁、防止物料混淆，2月 实施加工安装，3月-5 月进行验证，6月进行设 备参数调整

　　2018年 1月立项，采用 氯化钡芒硝法代替硫化 钡芒硝法，2月-3月进行 实验小试，4月-8月进行 中试，8-12月进行工艺 调整，2019年 1月-6月 进行验证

　　原有装置过滤效果 差，分离效果不好， 含水量高、产品不均 匀，容易发生堵塞现 象

　　2016年 6月超细钡车间 技术人员提出问题，讨 论提出改进设备的技术 方案，7月-8月进行设备 制造安装，9月-10月对 设备进行验证调试

　　2016年10月超细钡车间 技术人员提出问题，讨 论提出改进设备的技术 方案、更改现有过滤装 置不合理的设计，11月 -12月进行设备制造安 装，2017年 1月-2月对 设备进行验证调试

　　硫酸钡产品废水中 有硫酸钠，氢氧化钡 废水中含有氢氧化 钡，不符合环保要 求，无法直接排放， 直接处理成本高

　　2016年 6月份确定工艺 路线，整合现有技术中 单一处理钡盐废液，将 多个钡盐生产企业的废 水统一集中处理，7月 -10月进行处理站的建 设，11月-2017年 1月进 行试运行，2月进行投入 使用

　　硫酸钡产品废 水中的硫酸钠 与氢氧化钡废 水中的氢氧化 钡反应生成硫 酸钡，生产硫 酸钡作为商品 销售；废水达 标排放

　　原回收步骤的过滤 设置结构单一，容易 造成过滤不均和内 漏，过滤效率低，存 在滤网堵塞的现象， 影响过滤效果，导致 产品的回收率低

　　2016年 5月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 壳体内从上到下依次设 置导流板、格栅过滤板、 曝气腔和滤芯，6月-10 月进行设备定制安装调 试，11月进行设备验证， 12月正式投入使用

　　氢氧化钡产品是红蝶新材料目前收入占比最高的产品。2020年度、2021年度、2022年1-5月，红蝶新材料氢氧化钡产品销售收入占比分别为45.84%、51.94%及 56.52%。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及氢氧化钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　2020年 2月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 提供一种压滤机自动翻 板除尘装置，翻板翻转 进行下料，3月-6月进行 设备定制安装调试，6月 -7月进行设备验证，8 月正式投入使用

　　目前的液位计在检测 物料液位时，计量不 准确且不能充分保证 罐体的安全

　　2021年 1月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 在罐体上安装重锤式液 位计，并在罐体开设的 槽孔处安装观察窗、设 置液位刻度线月进行 设备定制安装调试，3月 进行设备验证，4月份正 式投入使用

　　2016年 1月提出立项， 采用重结晶和离心脱水 方法生产出高纯氢氧化 钡，2月-8月小试，9月 -12月中试，2017年 1 月-2月进行验证并投入 生产

　　产品纯度高， 满足电子行 业的使用要 求，已成为公 司销售的主 导产品

　　2016年 8月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 采用层次分明的分离 盘、设置结构新颖的桨 叶以提高离心分离效 率，9月-10月进行设备 定制安装调试，11月进 行设备验证，12月份正 式投入使用

　　原有冷却结晶器影响 结晶效果，出料口易 堵塞，对于搅拌内部 的温度也无法做到实 时的有效监测与控制

　　2016年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 改进结晶釜的结构设 计，4月-8月进行设备定 制安装调试，9月进行设 备验证，10月份正式投 入使用

　　搅拌均匀，结 晶效果好，提 高结晶效率， 实现全过程 对结晶温度 的监测以及 控制，出料快 速无残留

　　部分反应区排汽不畅 导致车间蒸汽过大， 遇冷凝结成水，引起 房屋潮湿，设备受损； 操作人员不易观察罐 内反映情况，易受灼 烫伤害

　　2020年 1月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 采用消防轴流风机作为 动力、可强制排汽，2月 -5月进行设备定制安装 调试，6月进行设备验 证，7月份正式投入使用

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 经过改进的水系统可实 现各走各路进行分流的 目的，4月进行设备定制 安装调试，5月进行设备 验证，6月份正式投入使 用

　　硝酸钡是红蝶新材料主要产品之一。2020年度、2021年度、2022年 1-5月，红蝶新材料硝酸钡产品销售收入占比分别为 26.59%、25.18%及 20.82%。纳入评估范围的 20项专利技术中，涉及硝酸钡生产的专利研发背景和形成过程如下表所示：

　　现有离心机操作时较 为复杂且没有良好的 防护措施，容易发生 损坏从而导致平板离 心机的电控系统无法 正常使用

　　2020年 3月提出工艺改 进方案，确定施工图纸， 包括平板离心机主体、 电控箱、垫座和底板，4 月-6月进行设备定制安 装调试，6月-7月进行设 备验证，8月份正式投入 使用

　　电控系统进 行便捷化处 理，有效避免 误操作，同时 提升设备安 全性和维修 便利性

　　硝酸钡车间反应底罐 观察液位困难，中间 罐由于保温装置也不 便观察，且存在安全 隐患

　　2019年 9月分析打料需 要多次打开罐盖的情 况，12月形成改进方案， 罐体的正对面设置观察 窗，罐体内安装浮漂， 2020年 5月完成装置改 进，实验成功申报专利

　　洁净区域空调机组排 水处在负压段，造成 存水，影响洁净区域 洁净度、湿度，对药 钡产品质量造成危害

　　2019年 9月研究方案， 2019年12月形成改进方 案，设计提高反水弯的 错位差，2020年 6月完 成装置改进，实验成功 申报专利

　　冷凝水在斜 板机构上收 集，采用分水 装置进入分 体式密封机 构，装用阀体 导引至外管， 排水效果良 好

　　国外市场高纯硝酸钡 对杂质指标要求高， 传统的干燥装置会对 结晶表面产生损害， 引入杂质，造成一次 合格率降低；且干燥 效率低，劳动强度大， 噪声大、粉尘多、生 产环境差

　　2016年12月讨论硝酸钡 干燥工艺流程，2017年 3月进行小型装置实验， 新干燥装置包括盘式干 燥器、流化干燥床、旋 风除尘器和筛分机， 2017年 7月安装调试， 大生产试车成功，申报 专利

　　上述 20项专利技术均为红蝶新材料自主研发，已取得了完备的权属证书，专利权人均为红蝶新材料。截至评估基准日，红蝶新材料合法拥有上述专利，专利权属明确，不存在纠纷，不存在被质押、查封或其他权利受限的情况。

　　自动化升级改造、便捷 化处理，降低劳动强 度，提升离心、结晶等 关键步骤的效果及效 率，解决安全隐患等

　　设备具有原创性和独特性，根据现有设备、 工艺特点进行改造，更加适应产品生产需 求；该部分专利对于利润的贡献主要体现 在提高生产效率、提升产品合格率及纯度、 降低人工成本、提高原材料利用率，对利 润的贡献体现在整个流程中

　　在现有技术上根据设备、工艺特点进行改 造，更加适应产品生产需要；该部分专利 对于利润的贡献主要体现在提升生产能 力、保证产品质量，进而增加收入和利润 规模

　　设备具有先进性；该部分专利对于利润的 贡献主要体现在通过准确计量提升产品质 量、实现自动控制以降低劳动成本、提高 劳动生产率

　　设备具有先进性；该部分专利对于利润的 贡献主要体现在降低劳动成本、稳定产品 质量方面，能够提高产品在行业中的竞争 力，进而增加收入和利润规模

　　设备贴合生产需求；该部分专利对于利润 的贡献主要体现在能够提高经济效益，降 低废水处理成本

　　保证了洁净环境要求；该部分专利对于利 润的贡献主要体现在减少设备损耗、保证 产品质量不受影响、自动排放节省人员成 本

　　综上所述，纳入评估范围的 20项专利技术广泛应用于红蝶新材料主营业务领域相关产品的研发和生产，涉及主要产品的各项工序，对红蝶新材料的生产经营具有重要意义，是与竞争对手形成差异的较为关键的因素。同时，相关专利组合形成的技术以及对应生产的产品在行业内具有先进性、处于领先地位，为红蝶新材料保持其产品竞争优势打下了坚实基础。

　　本次纳入评估范围的表外无形资产为企业生产氢氧化钡、硝酸钡及超细硫酸钡的专利权 20项，明细详见“一、20项专利技术的具体内容、形成过程、权属情况”之“（一）20项专利技术的具体内容”。

　　被评估 20项专利权中，可分别对应至硝酸钡、硫酸钡和氢氧化钡三种产品生产，被评估的 20项专利是企业在生产经营过程中通过对工艺及设备技术的改进取得，均对企业对应产品的生产经营综合发挥贡献作用，但同一产品各个专利之间的贡献程度差异较大且难以准确划分单项专利权的贡献，因此评估采用收益法对企业三类产品所对应专利分别进行打包评估，不再具体分析同一产品内单项专利的价值。

　　收益法的技术思路是预测使用被评估专利技术生产的产品在未来年期的净收益，分析该专利技术对企业产品净收益的贡献程度，确定适当的分成率，计算被评估专利技术的未来收益状况，同时分析被评估专利技术的正常更新周期，据以确定技术的未来收益综合年限，再用适当的税前折现率折现后计算评估值。其基本计算公式如下：

　　硝酸钡、精细硫酸钡、氢氧化钡相关专利系应用于公司对应硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡产品的生产，本次评估综合考虑该类产品的技术更新换代周期及现有专利的剩余经济寿命年限后，确定委估专利剩余综合收益年限为 6.5年。

　　根据红蝶新材料的业务范围，选定申万行业分类“无机盐”分类中的产品类似的上市公司：红星发展（600367.SH）、金瑞矿业（600714.SH）、湘潭电化（002125.SZ）和振华股份（603067.SH）作为对比公司，通过分析 2018年、2019年、2020年、2021年的可比公司主营业务现金流乘以无形资产在企业资本结构中的比例，再除以相应年份的主营业务收入，确定各年的无形资产提成率，取其平均值作为行业的无形资产提成率；之后通过比较红蝶新材料三类产品的毛利率与四家可比公司产品平均毛利率的差异，最终确定红蝶新材料三类产品涉及的全部无形资产的提成率为硝酸钡 18.53%、硫酸钡 7.71%、氢氧化钡 12.63%，再根

　　层次分析法（Analytic Hierarchy Process）简称 AHP，在 20世纪 70年代中期由美国运筹学家托马斯·塞贡献率将逐年有所降低，据此确定 2022年-2028年各年度的技术提成率，其中预测第一期的衰减后提成率为 4.94%/2.05%/3.36%。

　　企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。一般情况，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低；投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高但较无形资产低；投资无形资产的税后期望回报率为各类资产中最高的，因为投资无形资产的风险最大。

　　通过计算对比公司加权资金成本（WACC）得出投资企业全部资产的期望回报率，然后再确定流动资产、固定资产的期望回报率，根据可比公司的资本结构比例，计算无形资产的期望回报率即折现率。

　　以一年内银行贷款 LPR税后利率为投资流动资产的税后期望回报率；根据采用等额本息法（PMT函数，参数采用五年以上银行贷款 LPR税后利率及 15年的固定资产综合使用年限）计算得出的报酬率作为投资固定资产的税后期望回报率。

　　以 2022年 1-3月/末为取值时点，采用上述公式计算得出无形资产的税后期

　　以上计算得出的回报率应为全部无形资产的回报率，经对企业各类无形资产进行分析，专利技术及软件著作权等所要求的回报率在全部无形资产中适中，商标无形资产所要求的回报率在全部无形资产中较低，而商誉类（管理水平等）无形资产为不可确指无形资产，其所要求的回报率高于其他无形资产。据此分析，采用内插法确定各类无形资产的折现率如下：

　　根据上述影响专利资产价值的各主要参数的测算值，计算三类产品对应专利的评估值结果如下表：

　　综上，本次评估申报的 20项专利类无形资产的评估值为 1,990.21万元。开云全站 kaiyun开云全站 kaiyun