本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“公司”）于2023年5月24日发出关于召开第八届董事会第二十四次会议的通知，定于2023年5月29日以通讯方式召开第八届董事会第二十四次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高管人员列席了会议。会议由董事长韩海滨先生主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下决议：

　　公司拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计服务和2023年度内部控制审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

　　详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（编号：临2023-027）。

　　为加快实现企业高质量可持续发展，丰富公司在新材料领域的布局，公司拟以自有资金2,000万美元（不含税费）受让韩国SK致新株式会社PVDC（聚偏二氯乙烯）的知识产权资产。

　　详见公司同日披露的《关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的公告》（编号：临2023-028）。

　　详见公司同日披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：临2023-029）。

　　潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月24日发出关于召开第八届监事会第十一次会议的通知，定于2023年5月29日在公司会议室召开第八届监事会第十一次会议。会议应出席的监事3名，实到3名。监事会主席张连勤女士主持此次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下议案：

　　公司拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务审计服务和2023年度内部控制审计服务，聘期一年，并提请公司股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。

　　详见公司同日披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）

　　●原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：为保持会计师事务所对潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）审计工作的独立性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，公司拟对会计师事务所进行变更。公司已与原聘任会计师事务所进行了充分沟通，原聘任会计师事务所对变更事项无异议。

　　永拓能承担因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提、质押保险购买符合相关规定。

　　近三年，永拓受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：

　　从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的具体情况如下：20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、监督管理措施22次和自律监管措施0次。

　　本次项目合伙人、审计拟签字注册会计师、项目质量控制复核人为荆秀梅、开云app下载 开云app全站谢家龙、张惠子，相关情况如下：

　　（1）项目合伙人荆秀梅，2002年6月成为执业注册会计师，2001年开始至今在永拓从事审计业务，先后为山东矿机集团股份有限公司、山东同大海岛新材料股份有限公司、北京康斯特仪表科技股份有限公司、江苏苏博特新材料股份有限公司、南京华脉科技股份有限公司、山东沃华医药股份有限公司等上市公司提供年度审计鉴证工作，具备相应的专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师谢家龙，2014年9月成为执业注册会计师，2012年8月开始至今在永拓从事审计业务，2013年10月开始从事上市公司、发债、新三板等审计业务，具备相应的专业胜任能力。近三年签署上市公司3家。

　　本次审计项目质量控制复核人张惠子，现担任永拓会计师事务所质量控制复核人，中国注册会计师。2016年1月28日 成为执业注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2016年开始从事新三板挂牌及年报审计业务，2021年12月01日 加入永拓会计师事务所并为其提供审计服务。从事注册会计师审计行业工作9年。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　本次拟聘会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度本项目的费用为人民币50万元（含税），其中年度审计费用人民币35万元，内控审计费用人民币15万元，审计人员在公司工作期间，公司提供工作餐和厂区内交通，其他食宿和交通自理

　　截至本公告披露日，上会已连续多年为本公司提供审计服务，就公司2022 年度审计出具了标准无保留意见的审计意见。上会履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了本公司及股东的合法权益。本公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘的情况

　　鉴于上会已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性，更好地适应公司未来业务发展及规范化需要，经公司董事会审计委员会提议，公司以邀请招标的方式结果为依据，拟聘请永拓为公司2023年度财务报告及内控审计机构。

　　本公司已就变更会计师事务所事宜与上会进行了事前沟通，上会对此无异议。上会、永拓将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。公司对上会多年来为公司提供的专业审计服务表示衷心的感谢！开云全站 kaiyun

　　公司董事会审计委员会已对永拓进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，能够客观、公正、公允地反映其审计过的上市公司的财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。因此，审计委员会同意聘任永拓为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事事前认可意见：经核查，永拓具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作。我们同意公司将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：永拓具备从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，聘用永拓有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。因此，我们同意聘请永拓为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　公司于第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，以同意票9票，反对票0票，弃权票0票的表决结果同意公司聘用永拓担任2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　潍坊亚星化学股份有限公司关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　和循环经济强链补链，以中联资产评估集团有限公司中联评报字[2023]第1225号《潍坊亚星化学股份有限公司拟收购SK致新株式会社及其关联公司持有的聚偏二氯乙烯业务相关无形资产包资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估价值为基础，并经双方友好协商，以自有资金2,000万美元（不含税费）购买韩国SK致新株式会社（以下简称“SK致新”，“关联公司”为SK致新的子公司）PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关的知识产权资产。

　　●本次交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，开云全站 kaiyun尚需股东大会审议批准。

　　为加快实现企业高质量可持续发展，丰富公司在新材料领域的布局，公司拟以自有资金2,000万美元（不含税费）购买SK致新PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关的知识产权资产。

　　公司拟受让SK致新拥有的知识产权资产，为SK致新持有的PVDC业务相关产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），根据《资产评估报告》,并经过双方友好协商，确定本次交易价格为2,000万美元（不含税费），相较评估价值2,006.89万美元不存在重大差异。

　　2023年5月29日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让韩国SK致新株式会社PVDC工业技术的议案》，独立董事认为本次公司向韩国SK致新株式会社购买PVDC工业技术用于加强公司相关产品研发，是董事会根据公司当前实际情况和未来发展战略作出的审慎决定，交易价格符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响上市公司的独立性，对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司简介：SK致新是全球领先的世界500强企业韩国SK集团的权属企业，SK致新主要从事高端化工、新材料等产品的研发、生产及销售。

　　本次交易标的为SK致新拥有的PVDC（聚偏二氯乙烯树脂）有关知识产权资产，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。标的资产状况如下：

　　知识产权资产：聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等）。

　　3.本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押情况。截至目前，不存在限制转让或妨碍权属转移的情况，如果后续转让过程中因不可抗力导致出现限制转让或妨碍权属转移的情况，公司将及时予以公告。

　　4.本次交易标的均为无形资产，交易完成后由公司永久所有并使用，公司将严格按照会计准则相关规定进行会计处理，由于相关无形资产权属转移尚需一定的时间逐个办理，全部办理完成时间尚无法准确预计，预计不会对公司当期净利润产生重大影响，具体影响以年审会计师届时的审计结果为准。

　　为本次交易标的资产提供评估服务的评估机构为中联资产评估集团有限公司，评估基准日为2023年2月28日。

　　根据中联资产评估集团有限公司于2023年4月25日出具的《资产评估报告》：SK致新及其关联公司持有的PVDC业务相关无形资产包在评估基准日的所有权价值为2,006.89万美元；按评估基准日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的美元兑人民币中间价6.9519折算，SK致新及其关联公司持有的PVDC业务相关无形资产包所有权价值为人民币13,951.67万元（不含税费）。

　　公司以评估结果为依据确定本次交易价格。评估基准日为2023年2月28日，由公司和SK致新共同确定。评估基准日的选择考虑了本次经济行为的性质，并与评估目的的实现日接近。评估中取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

　　成本法是指按照重建或者重置无形资产的思路，将重建或者重置成本作为确定无形资产价值的基础，扣除相关贬值，以此确定无形资产价值的方法；无形资产的重置成本通常包括取得成本、维护使用成本等。收益法是指通过将无形资产的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的方法。市场法是基于替代原则和供求原则，通过将无形资产与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定无形资产价值的方法，是参照评估基准日近期无形资产交易市场上的同类无形资产交易价格作为委估无形资产价值的参照物，在此价值基础上对于委估无形资产与参照物之间的差异进行直接比较或间接调整，最终得出委估无形资产的价值。

　　纳入本次评估范围的无形资产包括产品技术（包含专利及专有技术、产品配方等）、商标、工厂工艺技术（包含工厂设计及图纸、操作手册及规范等），均是与产品收益紧密相关的核心资产。一方面，该等无形资产均具有非标准性与唯一性的特征，无法找到与该等无形资产形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以无法采用市场法进行评估；另一方面，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本来公允反映资产的价值，而且该等无形资产的历史取得成本难以获取，故无法采用成本法进行评估。

　　考虑到本次经济行为所涉及的聚偏二氯乙烯（PVDC）行业技术壁垒特征及产品的技术附着属性较为显著，且委估无形资产是与聚偏二氯乙烯（PVDC）产品收益紧密相关的核心资产，对聚偏二氯乙烯（PVDC）产品的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，同时委托人未来拟依托该等无形资产开展聚偏二氯乙烯（PVDC）业务的收益和风险能够较可靠预测且可量化，因此可以采用收益法进行评估。

　　综上，此次评估采用收益法对聚偏二氯乙烯（PVDC）业务相关无形资产包进行评估。

　　采用收益法估算无形资产价值的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的真实存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。

　　本次采用收入分成的方法来估算委估无形资产的未来收益额并折现得出该等无形资产的价值。其基本计算公式如下：

　　一般来说，根据与预测现金流口径匹配的原则，采用收益法估算单项资产价值所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次评估按资本资产定价模型（CAPM），并考虑无形资产特有风险确定折现率r：

　　本次交易定价参考了双方认可的评估公司出具的评估结果，评估过程综合考虑了该知识产权资产的实际情况，并经双方友好协商确定本次交易的成交价格为2,000万美元（不含税费）。定价依据符合市场原则，本次交易价格公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次交易不属于关联交易，不存在向关联方进行利益转移的情况。

　　SK致新拥有的聚偏二氯乙烯树脂（“PVDC”）业务相关的无形资产包，包括专利、专业技术、商标等知识产权资产。

　　受让方以现金购买的方式受让该资产，转让价格为2,000万美元（不含税费）。

　　作为转让知识产权资产的总代价，公司应根据以下付款日程，以电汇的方式向SK致新指定的银行账户支付2000万美元:

　　1、“预付款”，亚星应在生效日后的十四日内向SK致新支付预付款1600万美元。

　　2、“中期付款”， SK致新交付完成技术文件后,亚星应在SK致新出具交付单之日起十四日内向SK致新支付中期款项200万美元。

　　3、“未付余款”，亚星应在变更完成协议约定的适用司法管辖区内的专利和商标所有权后的十四日内向SK致新支付未付余款200万美元。

　　若双方在本协议下对各自的任何陈述、保证或责任有任何无法纠正的违反或如果任何一方违反了本协议的任一规定，而该违反无法得到补救，或者虽能够得到补救，但违约方在收到非违约方有关违约并要求补救的通知后三十（30）日内仍未予补救的，非违约方可通过向违约方发出书面终止通知的形式终止本协议。上述终止在非违约方收到书面通知之日起生效。违约方应赔偿对方的所有及任何损失和费用

　　本次公司拟收购的SK致新持有的PVDC技术为全球领先、开云app下载 开云app全站成熟的工业化技术，SK致新完成对陶氏化学美国PVDC工厂的收购后，持续进行PVDC研发生产，保持了该技术的全球领先优势。如果后续该技术顺利产业化，将延长公司产业链条，丰富公司产业布局，有助于带动公司在新材料产业方向上迈向高端。同时PVDC主要原料VDC（偏二氯乙烯）的制备需要耗用大量液氯，可以就地消纳公司烧碱装置副产液氯，增强并理顺公司循环经济产业链。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　议案1至议案6披露时间为2023年4月20日，议案7、8披露时间为2023年5月30日，上述议案的披露媒体均为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　1、请符合上述条件的股东于2023年6月13日上午9：00-11：00，下午14：00-16：00到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部时间为准）。

　　2、法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件及出席人身份证登记。

　　3、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股票帐户卡登记。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。